Cuatro meses.
Es lo que me contestó Juan cuando le pregunté en cuánto tiempo quería vender su empresa.
No era impaciencia. Es que nadie le había explicado cómo funciona esto por dentro. Lo que él imaginaba como el proceso entero era, en realidad, solo el principio.
Así que hice lo que hago siempre: sentarme con él y contarle, fase por fase, qué pasa entre el «quiero vender» y la firma en la notaría.
Porque el proceso de venta de una empresa no es un sprint. Es una maratón. Y como probablemente es la operación más importante de tu vida, conviene saber qué te espera en cada tramo antes de dar la salida.
Fase 0: antes de llamar a nadie, decide qué quieres
Parece fácil. Decides vender y ya está. Pero la primera conversación que tengo con cualquier empresario no va de compradores ni de precio. Va de él.
Porque todo lo que no resuelvas aquí lo vas a pagar después, en la negociación. Estas son las preguntas que hay que tener contestadas antes de empezar:
- ¿Quieres vender el 100% y retirarte, o vender una parte y quedarte dentro de un proyecto más grande?
- ¿Quieres seguir liderando? ¿O lo que buscas en realidad es un inversor que te ayude a crecer?
- ¿Cuánto tiempo estarías dispuesto a quedarte para la transición? ¿Con qué sueldo?
- ¿Cuál es tu precio? No el que te gustaría: el que necesitas para tus objetivos personales después de la venta.
- ¿Qué pasa con la nave o el local si están dentro de la sociedad? ¿Los vendes también o te los quedas y los alquilas?
Fase 1: preparar la empresa para venderla
Aquí te aconsejo que te dejes asesorar. No porque no sepas de tu empresa, sino porque tú nunca has vendido una. Igual que un asesor, seguramente, nunca ha vendido tu producto.
Si por mí fuera, la preparación empezaría dos o tres años antes de salir al mercado. Como casi nunca es posible, la segunda mejor opción es empezar a ordenar la casa hoy mismo.
La preparación tiene tres partes:
- Un estudio previo de la empresa. Para saber cuánto puede valer, y sobre todo para detectar lo que podría hacerla invendible o impedir que valga lo que debería.
- La valoración. El rango en el que es razonable moverse, que casi nunca coincide con el valor emocional. De cómo se hace hablé en cómo valorar tu empresa antes de venderla.
- La documentación de venta. Dos piezas: un teaser ciego, una presentación de dos páginas que da suficiente información para despertar interés sin revelar quién eres; y el infomemorándum (o cuaderno de venta), que ya explica la empresa en detalle: fortalezas, clientes, equipo, mercado, producto y números.
Fase 2: buscar comprador no es mandar el teaser a toda la agenda
Sería facilísimo coger el teaser y mandarlo a todos los fondos, search funds e inversores de la base de datos, a ver si alguno pica.
Eso no es el trabajo de un buen asesor.
El trabajo es mapear el universo comprador: encontrar la empresa, normalmente más grande que la tuya, nacional o internacional, para la que lo que tú tienes vale más que para nadie.
Un ejemplo. Estás en Toledo y tienes buena posición en Castilla-La Mancha. Hay un comprador en Madrid o en Cataluña que quiere entrar en esa región. Para él, tu empresa no suma uno: suma más. Lo mismo pasa con un producto, una cartera de clientes, una patente, una capacidad productiva o una red comercial.
Con esa lista hecha, se busca a la persona concreta en cada empresa (el director general, el de desarrollo de negocio o el responsable de adquisiciones) y se le contacta directamente: teléfono, LinkedIn, correo o en persona si hace falta. Si el teaser le encaja, firma un acuerdo de confidencialidad y solo entonces recibe el infomemorándum completo.
Fase 3: la negociación y la LOI
El comprador ha estudiado el infomemorándum y le han surgido preguntas. Quiere conocerte, visitar las instalaciones, revisar los números con tu asesor y entender contigo la parte estratégica y comercial.
Esta fase incomoda, y es normal. No quieres enseñar todas tus cartas. Tampoco hace falta.
Es como cuando empiezas a salir con alguien: no le cuentas toda la oscuridad que llevas dentro, pero sí tienes que enseñar lo suficiente para que entienda que aquí hay valor.
Si hay encaje, se negocian precio y condiciones. Y cuando están más o menos claros, se firma la LOI (letter of intent, también llamada MOU o precontrato). Normalmente no es vinculante, pero fija lo esencial:
«Me interesa comprar tu empresa por este precio, con estas condiciones de pago, con este tiempo de permanencia tuyo, y con estos activos dentro y estos fuera».
Lo que aceptes en la LOI te acompaña hasta el cierre.
Fase 4: la due diligence busca certeza, no rebajarte el precio
Es la fase más dura. La due diligence es una auditoría que paga el comprador y que revisa la empresa entera: contable, fiscal, laboral, legal, normativa, técnica y comercial.
Es tan exhaustiva que por sí sola lleva dos meses con facilidad, y a veces tres.
Mucha gente cree que sirve para bajar el precio. Puede pasar: si aparecen contingencias, seguros mal cubiertos o pagos aplazados, el comprador replantea la cifra. Pero con la mayoría de compradores estratégicos ese no es el objetivo.
Lo que buscan es certeza. Que has cumplido con tus obligaciones fiscales, laborales y legales, y que el día de mañana no van a heredar un problema. Y que lo que les contaste de tus clientes, tu facturación, tus existencias o tu margen es verdad. Porque es muy fácil confundir lo que dice el balance con la realidad.
Fase 5: la notaría, y lo que viene después
Si la due diligence no ha hecho saltar ninguna alarma, toca descorchar el champán: se va a la notaría y se firma.
La venta puede hacerse de dos formas:
- Vendiendo la sociedad, es decir, sus participaciones (si es una SL) o sus acciones (si es una SA).
- Vendiendo la unidad productiva: la sociedad vende su actividad al comprador, con sus activos, sus clientes, sus marcas y la subrogación del personal.
Y la firma no siempre es el final. Muchas veces el contrato fija una transición económica de 30, 60 o 90 días para cobros, pagos, cambios de personal y la entrada del nuevo equipo gestor.
Cuánto tarda de verdad vender una empresa
- Preparación y valoración: entre uno y dos meses. Me ha llegado a llevar cinco, no por lento, sino porque los datos no estaban ordenados y eso es lo primero que hay que resolver.
- Contacto y primer interés: dos o tres meses. Llamas y no contestan. Escribes y no contestan. Hay que hacer seguimiento, y el acuerdo de confidencialidad a veces tarda dos semanas en volver.
- Negociación y LOI: otros dos o tres meses, entre visitas, preguntas y condiciones.
- Due diligence: otros dos o tres.
Si todo fuera como un reloj, serían nueve meses como mínimo. Con las agendas reales de todos los implicados, lo normal es acercarse a quince antes de sentarse en la notaría.
Antes de empezar, hazte estas preguntas
Si estás pensando en vender, aunque sea dentro de unos años, empieza por aquí:
- ¿Qué quiero conseguir con la venta, y qué papel quiero tener después?
- ¿Qué precio necesito de verdad, y en qué se basa esa cifra?
- ¿Tengo mis números ordenados como para enseñárselos mañana a un desconocido?
- ¿Quién ganaría más que nadie comprando lo que tengo?
Y si quieres algo más fino que una cuenta de servilleta, el test de vendibilidad te dice en cinco minutos dónde están hoy las fortalezas y las debilidades de tu empresa.
Juan no se equivocaba al querer vender. Se equivocaba de reloj.
Vender una empresa no es una transacción. Es un proceso: se puede preparar, se puede optimizar y se puede arruinar. La diferencia está en cuánto sabes antes de empezar.
Si estás en ese punto y quieres hablarlo, escríbeme. Es lo que hago desde 2019.
Este y el resto de vídeos de la serie «Cómo vender tu empresa» están en mi canal de YouTube.
Este artículo tiene finalidad divulgativa. No constituye asesoramiento financiero, fiscal ni legal. Cada operación requiere un análisis individualizado.